公司收购注意事项 并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一 些业绩较好的公司， 以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。 在收购公司之前， 从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。 一、前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向， 签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人 事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功， 一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组 织机构以及劳动人事等信息， 如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就 会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购 双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约 责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披 露支持义务） ，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况 下保障了并购双方的利益。 二、尽职调查 （一）法律尽职调查的范围 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行 资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在 尽职调查阶段， 律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息 进行法律评估， 核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下 作出收购决策。 1 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的 实际情况， 在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)： 1、目标公司及其子公司的经营范围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关 主管机关的批件。 3、目标公司及其子公司的公司章程。 4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。 7、目标公司及其子公司的规章制度。 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 10、对目标公司相关附属性文件的调查： （二）根据不同的收购类型，提请注意事项 不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注 意事项综合起来考虑。 1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序 排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。 根据《公司法》第七十二条： “有限责任公司的股东向股东以外的人转让股 权， 应该经其他股东过半数同意。 ” “经公司股东同意转让的股权， 在同样条件下， 其他股东有优先购买权。“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 ” ”如果 目标企业是有限公司， 收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让 其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件， 主营范围： 　　 1. 深圳10万至1亿公司注册 、工商年检 、变更、延期、注销、增资、减资 　　 2. 公司变更（名称、地址、法人、注册资本、经营范围、股东、期限等） 　　 3. 提供正规房屋租赁合同 　　 4. 代理验证企业资本，出具验资报告。 　联系：张先生 手机：13826588229 电话：0755-38621306 传真：0755-38621306 地址：深圳市福田區深南中路新城大厦西座十七樓 网店：www.szzcgs.cn