很多创业的朋友，在组建公司时，肯定会遇到各种各样的问题。如在广州注册公司需要哪些流程、营业地址安排在哪里好、后期需不需要申请一般纳税人等，那么在股份比例分配好、期权池安排好后，公司的注册资本如何设定呢？

我们先来看一个案例：

朋友创业做一个技术开发类的有限责任公司，前期做预算，公司的筹备开办费用、办公/生产设备采购费用、房屋租赁装修费、一年的工资预算、其它流动资金预算加在一起，约需要100万元。公司股权分配好后，大家商量，目前在认缴制下，注册资本多大为合适？100万元，500万元，还是1000万元，3000万元？还是反正是认缴制，越多越显得有实力，随便认缴1个亿吧？

我们可以进行如下分析：

一、注册资本认缴制和实缴制操作上的的区别

实缴制注册公司是怎么操作的：

例如：注册一个100万的公司，需要到银行开一个账户，然后把100万存在这个账户上，找会计师事务所出具验资报告，然后再拿这个验资报告到工商局办理工商登记。

认缴制注册公司是怎么操作的：

例如：现在注册一个100万的公司，不需要到银行开户，也不需要将这100万存到银行，直接到工商局办理就行了，不过，这100万还是要交的，在公司章程记载期限内交清。

二、创业公司多少注册资本才合适？

既然不需要验资，那是不是随便报多少注册资本都可以？理论上，除仍旧实行法定注册资本的行业外（比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业），随意报多少注册资本都是可以的。但作为创业者，应当有比较严谨的资本意识和法律意识，注册资本不是随便报多少都可以的。

设定注册资本，要考虑以下因素：

1、创业股东的出资能力。量入为出是颠扑不破的真理，只能出10万元的创始人，认缴100万元，会有心理/经济负担。因为，签订出资协议后，公司需要继续出资时，这100万元是要陆续到位的；

2、公司的实际资金需要。对于一个创业公司而言，做好创业期一年到两年左右的的资金预算是必要的，注册资本设定为资金预算的2-3倍比较合理，既兼顾了创业股东的出资负担，又能够满足公司的成长性需要。比如，预算一年需要150万资金，那么，公司的注册资本设定在300-500万元之间，是合适的。

3、公司获得某种资质/资格的需要。有些地方的工商部门，对于注册资本不同的公司，采取分级的管理方式，比如，注册带XX省冠名的公司，注册资本必须在200万元以上，而当公司打算做全省业务时，注册一个以XX省冠名的公司，有利于业务的发展。还有招投标的需要、公司办理某种资质的需要。当这些资质资格在现阶段需要存在时，可以根据需要而设定注册资本。

三、注册资本认缴制下股东要以认缴的出资额为限承担责任

1、股东对注册资本的认缴行为，是一种法律行为，也是对公司其他股东、债权人以及社会的承诺。承诺在某个设定的时间点，向公司投入承诺的资金。因此，不要认为认缴只是说说，可以不兑现。这个是错误认识。

2、股东认缴注册资本，没有到位的，应当对公司债权人承担责任。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

3、在公司清算时，股东对认缴的注册资本仍要承担责任。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

4、公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

由此可见，我们不能随便说注册资本一个亿，否则，将承担认缴一个亿的法律责任。理性客观的设定初创公司的注册资本，其实是法律行为，请创业者们切切记住！